München/Bayreuth, 13. Oktober 2023

KRAMMER JAHN hat die Verschmelzung der Heliad Equity Partner GmbH & Co. KGaA auf die FinLab AG beraten. Im Zuge der Verschmelzung wurde die FinLab AG in Heliad AG umfirmiert.

Die bisherigen Kommanditaktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA erhalten für je zwölf Kommanditaktien der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA fünf Aktien der Heliad AG. Hierzu wurde bei der Heliad AG eine Kapitalerhöhung durchgeführt. Die Bewertung der Gesellschaften erfolgte auf Grundlage des jeweiligen durchschnittlichen Börsenkurses der FinLab AG und der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA in den letzten drei Monaten vor Veröffentlichung der Verschmelzungspläne. Die Aktionäre der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA und die Aktionäre der FinLab AG haben der Verschmelzung in den ordentlichen Hauptversammlungen der Gesellschaften am 16. bzw. 17. August 2023 zugestimmt. Mit Eintragung der Verschmelzung am 12. Oktober 2023 in das Handelsregister ist die Verschmelzung nunmehr wirksam geworden.

Ziel der Verschmelzung war die Zusammenführung des Beteiligungsgeschäfts der beiden Gesellschaften unter dem Dach der neuen Heliad AG. Der Net Asset Value (NAV) der neuen Heliad AG beträgt ca. EUR 150 Mio. Dies beinhaltet Beteiligungen an einigen der vielversprechendsten deutschen Start-ups – insbesondere Enpal und Raisin.

Die Verschmelzung der Heliad Equity Partner GmbH & Co. KGaA auf die FinLab AG erfolgte nach Maßgabe der Neuregelungen zu grenzüberschreitenden Umwandlungsvorgängen innerhalb der EU/des EWR im Umwandlungsgesetz durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze (UMRUG). In Folge dieser aus Unternehmenssicht sehr zu begrüßenden Neuerungen ist es nun bei AG, KGaA und SE möglich zur Schaffung eines angemessenen Umtauschverhältnisses anstelle von baren Zuzahlungen zusätzliche Anteile zu gewähren. Dies gilt über §§ 72a, 72b, 142a, 248a UmwG sowohl bei grenzüberschreitenden und nationalen Verschmelzungen und Spaltungen und bei nationalen Formwechseln. Die Verpflichtung kann dabei durch Übertragung eigener Aktien oder Ausgabe neuer Aktien, durch eine entsprechende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, erfüllt werden. Die Gewährung zusätzlicher Anteile hat den Vorteil, dass es nicht zu einem Abfluss liquider Mittel kommt, wenn statt einer baren Zuzahlung Anteile gewährt werden. Von der Möglichkeit zum Ausschluss einer Barabfindung wurde auch vorliegend Gebrauch gemacht. Die Verschmelzung der Heliad Equity Partner GmbH & Co. KGaA auf die FinLab AG ist, soweit ersichtlich, die erste Verschmelzung zweier börsengelisteter Unternehmen unter dem Regime des UMRUG.

Berater KRAMMER JAHN:

Jochen Jahn (Partner)

Dr. Alfred Krammer (Partner)

Stefan Behrendt (Partner)

Dr. Konrad Roth (Associate)

Über die Heliad AG

Über die Krammer Jahn Rechtsanwälte PartG mbB

Die KRAMMER JAHN Rechtsanwälte PartG mbB ist eine auf Aktien-, Gesellschafts-, Kapitalmarkt- und Bankrecht spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei mit Büros in München und Bayreuth. Schwerpunktmäßig berät KRAMMER JAHN neben allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen in Kapitalmarkttransaktionen (Börsengänge, Kapitalmaßnahmen, Erstellung von Wertpapierprospekten), Unternehmenstransaktionen und bankaufsichtsrechtlichen Themen.

Zu den Mandanten von KRAMMER JAHN gehören insbesondere börsennotierte Aktiengesellschaften aus dem Small- und Midcap-Bereich, Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute sowie Beteiligungsgesellschaften.

KRAMMER JAHN ist aufgrund nachgewiesener Expertise ein Deutsche Börse Capital Market Partner und kann dadurch für ihre Mandaten sämtliche Leistungen im Bereich der Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung an der Frankfurter Wertpapierbörse erbringen.